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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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08.04.2021
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Telekom Austria Aktiengesellschaft
FN 144477t, Handelsgericht Wien
ISIN AT 0000720008
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, 14. Mai 2021, um 10:00 Uhr MESZ am
Sitz der Gesellschaft, Lassallestrasse 9, 1020 Wien, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein. Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen
Teilnehmer beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (iSd
der COVID-19-GesV) abzuhalten. Aktionäre können daher nicht physisch anwesend
sein.
Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 14. Mai 2021 ab
10:00 Uhr im Internet unter www.a1.group/de/ir/hauptversammlung-2021 [http://
] verfolgen (vollständige Internetübertragung in Echtzeit gem. § 3 Abs 4 COVID-
19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG). Die Liveübertragung ermöglicht keine
Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3
AktG und § 126 AktG).
Die Ausübung des Stimmrechts, des Rechts, Anträge zu stellen und des Rechts,
Widerspruch zu erheben, erfolgt ausschließlich durch Vollmachtserteilung und
Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen,
“besonderen Stimmrechtsvertreter” (siehe dazu unten: Teilnahme, Depotbestätigung
& Stimmrechtsvertreter), deren Kosten die Gesellschaft trägt.
Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den
Aktionären selbst ausschließlich per E-Mail direkt an
fragen.telekom@hauptversammlung.at [fragen.telekom@hauptversammlung.at] ausgeübt
werden.
Spätestens am 23. April 2021 werden die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
(“Teilnahmeinformation”) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.a1.group/de/ir/hauptversammlung-2021 [http://www.a1.group/de/ir/
hauptversammlung-2020] veröffentlicht. Wir bitten die Aktionäre auch heuer um
besondere Beachtung der Teilnahmeinformation, in welcher der Ablauf der
Hauptversammlung im Detail dargelegt wird.
Tagesordnung
1. Tagesordnungspunkt:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands,
des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht sowie des konsolidierten
Corporate Governance Berichts, des konsolidierten nicht-finanziellen Berichts,
des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2020.
2. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen
Bilanzgewinns.
3. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020.
4. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020.
5. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.
6. Tagesordnungspunkt:
Wahlen in den Aufsichtsrat.
7. Tagesordnungspunkt:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2021.
8. Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über den Vergütungsbericht 2020.
Informationen für unsere Aktionäre
Spätestens ab 23. April 2021 (21 Tage vor der Hauptversammlung) stehen unter
https://www.a1.group [https://www.a1.group/] zur Verfügung:
1. der kombinierte Jahresbericht 2020 samt Konzernabschluss und
Konzernlagebericht 2020, der Jahresabschluss 2020 samt Lagebericht, der
konsolidierte Corporate Governance Bericht 2020, der konsolidierte nicht-
finanzielle Bericht, der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und der
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020;
2. der vollständige Text dieser Einberufung;
3. die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. die Vollmachts- und Widerrufsformulare für die besonderen
Stimmrechtsvertreter sowie ein Frageformular;
5. Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG;
6. der Vergütungsbericht 2020;
7. die Teilnahmeinformation gem. § 3 Abs 3 COVID-GesV.
Aufnahme von weiteren Punkten in die Tagesordnung:
Aktionäre, deren Anteile gemeinsam 5% des Grundkapitals erreichen, können
verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung (beides in
Deutsch erforderlich) beiliegen; bei Aufsichtsratswahlen tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Der
schriftliche und unterschriebene Antrag muss bis 23. April 2021 (21. Tag vor der
Hauptversammlung) bei der Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, 1020
Wien, Lassallestrasse 9, eingelangt sein. Die Antragsteller müssen seit
mindestens 3 Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien sein.
Dies ist gleichzeitig mit dem Antrag mittels Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
nachzuweisen.
Beschlussvorschläge:
Bis zum Ende des 4. Mai 2021 (7. Werktag vor der Hauptversammlung) können
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der
Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung
übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht werden. Im Fall eines Vorschlags zur Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der
vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Diese Unterlagen sind samt Nachweis der Aktionärseigenschaft durch
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in Textform (per Fax an +43 (0)50 664 9 49040
oder per Post an Telekom Austria AG, Abteilung Investor Relations, 1020 Wien,
Lassallestrasse 9, oder per E-Mail an hauptversammlung.2021@a1.group
[hauptversammlung.2021@a1.group]) zu senden.
Die Gesellschaft wird den Vorschlag spätestens am 2. Werktag nach Zugang
veröffentlichen, außer wenn
1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs 2 AktG fehlt;
2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde;
3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits
veröffentlicht wurde;
4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der
Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt; oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde; oder
5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht
teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.
Die Begründung muss nicht veröffentlicht werden, wenn sie mehr als 5.000
Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand der Ziffer 4 erfüllt.
Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zum selben Punkt der
Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen
zusammenfassen. Die Beschlussvorschläge samt Begründungen sind in deutscher
Sprache zu übermitteln.
Depotbestätigung bei Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte bzw. bei
Beschlussvorschlägen
Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft haben Aktionäre eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden
Kreditinstituts mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD, die zum Zeitpunkt der
Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als 7 Tage sein darf, anzuschließen.
Bei mehreren Aktionären, die nur gemeinsam den erforderlichen Aktienbesitz in
Höhe von 5% bzw. 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit)
beziehen.
Antragsrecht
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht wurde, ist nur dann
abzustimmen, wenn er in der Hauptversammlung als Antrag wiederholt wird. Ein
Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die
fristgerechte Übermittlung eines Wahlvorschlags in Textform gemäß § 110 AktG
samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG voraus. Das Antragsrecht kann in der
virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über einen besonderen
Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.
Auskunftsrecht:
In der Hauptversammlung wird jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Das Auskunftsrecht kann während der
virtuellen Hauptversammlung ausschließlich per E-Mail an
fragen.telekom@hauptversammlung.at [fragen.telekom@hauptversammlung.at] ausgeübt
werden. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft
zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.
Teilnahme, Depotbestätigung & Stimmrechtsvertreter:
Da die Hauptversammlung am 14. Mai 2021 virtuell abgehalten wird, können
Aktionäre nicht physisch anwesend sein. Die Teilnahme an dieser virtuellen
Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts, das Beschlussantragsrecht sowie
die Erhebung eines Widerspruchs sind ausschließlich über Vollmachtserteilung und
Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen,
besonderen Stimmrechtsvertreter möglich. Die Bevollmächtigung anderer Personen
ist nicht möglich.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende
des 4. Mai 2021 (Nachweisstichtag) Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist. Die Aktionärseigenschaft ist mittels Depotbestätigung in deutscher
oder englischer Sprache nachzuweisen, die vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen ist und spätestens am 3. Werktag vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzulangen hat. Bitte beachten Sie, dass
diese Frist am 10. Mai 2021 endet.
Die Depotbestätigungen sind
1. in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 2 genügen lässt
per Fax: +43 (0)1 8900 500 52, oder
per E-Mail: anmeldung.telekom@hauptversammlung.at
[anmeldung.telekom@hauptversammlung.at] (Depotbestätigung als PDF),
2. in Schriftform (firmenmäßige Fertigung erforderlich) per Post oder Boten an
Telekom Austria AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Re: Telekom Austria HV,
8242 St. Lorenzen/Wechsel, Köppel 60, Österreich, oder
per SWIFT: SWIFT GIBAATWGGMS, Message Type MT598 (alternativ 599), wobei
unbedingt die ISIN AT 0000720008 im Text anzugeben ist,
an die Gesellschaft zu senden.
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (z.B. BIC);
2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen
Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen, falls
vorhanden, das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
3. die Nummer des Depots und, falls keine Depotnummer vorhanden ist, eine
sonstige Bezeichnung;
4. die Anzahl der Aktien des Aktionärs; die ISIN AT 0000720008;
5. die ausdrückliche Bestätigung, dass sich die Depotbestätigung auf den
Nachweisstichtag, das ist der 04. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien),
bezieht.
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und
dies der Gesellschaft ordnungsgemäß nachgewiesen hat, hat das Recht, einen der
nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen:
1. Dipl. Vw., Dipl. Jur. Florian Beckermann, LL.M.
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
1130 Wien, Feldmühlgasse 22
beckermann.telekom@hauptversammlung.at [beckermann.telekom@hauptversammlung.at]
2. Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer LL.M.
c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4
nauer.telekom@hauptversammlung.at [moser.telekom@hauptversammlung.at]
3. MMag. Thomas Niss, MBA
c/o Coown Technologies GmbH,
1040 Wien, Gußhausstraße 3/2
niss.telekom@hauptversammlung.at [niss.telekom@hauptversammlung.at]
4. Rechtsanwalt Dr. Sascha Schulz
c/o Schönherr Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Schottenring 19
schulz.telekom@hauptversammlung.at [schulz.telekom@hauptversammlung.at]
Für die Bevollmächtigung ist spätestens am 23. April 2021 unter www.a1.group/de/
ir/hauptversammlung-2021 [http://www.a1.group/de/ir/hauptversammlung-2020] ein
eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Wir bitten Sie, ausschließlich dieses
Vollmachtsformular zu verwenden.
Für die weiteren Details der Vollmachts- und Weisungserteilung, die dazu
vorgesehenen Kommunikationsmöglichkeiten und Fristen sind die in der
Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche
Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Information zum Datenschutz der Aktionäre:
Die Telekom Austria AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre
(insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG; dies sind Name, Anschrift,
Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs,
gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls E-Mail
Adresse bzw. Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten
von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der
Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art 6 Abs. 1 lit c DSGVO.
Für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die Telekom Austria AG der
Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. Telekom Austria AG bedient sich zum
Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleister, wie etwa
Notare, Rechtsanwälte und Banken. Diese erhalten von Telekom Austria AG nur jene
personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der
Telekom Austria AG.
Teilnehmende Aktionäre und ihre Vertreter sind in das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) aufzunehmen. In dieses können andere
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht Einsicht
nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Telekom Austria AG ist zudem
gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das
Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch
einzureichen (§ 120 AktG).
Die Datenschutzerklärung der Telekom Austria AG finden Sie auf unserer
Internetseite unter folgendem Link: https://www.a1.group/de/meta/datenschutz
[https://www.a1.group/de/meta/datenschutz]
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung:
Das Grundkapital der Gesellschaft von 1.449.274.500 EUR ist geteilt in
664.500.000 auf Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 415.159 eigene Aktien, wobei diese einem Stimmverbot
unterliegen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 664.084.841.
Weitere Informationen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern:
Die Satzung der Telekom Austria AG sieht gem. § 8 Abs 1 vor, dass der
Aufsichtsrat aus bis zu zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
besteht. Sieben Männer und drei Frauen fungieren derzeit als gewählte
Kapitalvertreter im Aufsichtsrat.
Die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung iSd § 86 Abs 9
AktG gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Das
Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG (30% Frauen) für die Kapitalvertreter
wird derzeit erfüllt. Die Mandate von zwei männlichen Mitgliedern enden.
Zahlstelle: UniCredit Bank Austria AG.
Weitere Informationen finden Sie unter
https://www.a1.group
Wien, 08. April 2021 Der Vorstand
International Securities Identification Number (ISIN)
AT 0000720008
Rückfragehinweis:
Susanne Aglas-Reindl
Head of Investor Relations
Telekom Austria AG
Lassallestraße 9 1020 Wien
M +43 664 66 39420
T +43 50 664 39420
F +43 50 664 9 39420
@ susanne.aglas-reindl@A1.group
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Telekom Austria AG
Lassallestrasse 9
A-1020 Wien
Telefon: 004350664 47500
FAX:
Email: investor.relations@a1.group
WWW: www.a1.group
ISIN: AT0000720008
Indizes: ATX, WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
Quelle:EANS-Hauptversammlung: Telekom Austria AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG
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